澳门正规博彩娱乐网站

2019-01-14 10:41:10 来源:上交所公告 作者:

  一、本次交易方案概述
  本次交易方案包括:(一)重大资产置换:上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产,与爱旭科技的全体必赢国际注册送体验金持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。(二)发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产:置入和置出资产差额由上市公司以发行澳门正规博彩娱乐网站的方式向爱旭科技的全体必赢国际注册送体验金购买。上述重大资产置换和发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产互为前提、共同实施,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。
  二、本次交易的预估及作价情况
  根据上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产协议》,本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。
  截至本预案签署日,置入资产的审计、评估和置出资产的评估工作尚未完成。根据《重大资产置换及非公开发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产协议》,经交易各方友好协商,以2018年12月31日为基准日,本次交易的拟置出资产预估值为5.00亿元,拟置入资产的预估值不高于67.00亿元。
  三、本次交易的澳门正规博彩娱乐网站发行情况
  (一)澳门正规博彩娱乐网站发行价格及定价原则
  根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行澳门正规博彩娱乐网站的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日,本次发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产的澳门正规博彩娱乐网站发行价格为3.88元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司必赢国际注册送体验金大会批准。
  定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下:
  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
  派送现金股利:P1=P0-D;
  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
  (二)澳门正规博彩娱乐网站发行数量
  本次交易中,拟置出资产的预估值为5.00亿元,拟购买资产的预估值不高于67.00亿元,上述差额62.00亿元由上市公司以发行澳门正规博彩娱乐网站的方式向爱旭科技的全体必赢国际注册送体验金购买。本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果进行调整,并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格和发行数量将做相应调整。
  (三)澳门正规博彩娱乐网站锁定期

  1、本次交易对方陈刚、天创海河基金、珠海横琴嘉时及义乌奇光承诺:
  “1、本人/本企业因本次发行认购取得的澳门正规博彩娱乐网站,自澳门正规博彩娱乐网站上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让,但根据业绩补偿义务进行澳门正规博彩娱乐网站补偿的除外。
  2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
  3、上述承诺的澳门正规博彩娱乐网站限售期届满后,本人/本企业持有的上市公司澳门正规博彩娱乐网站之上市交易或转让事宜,按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
  4、本次交易实施完毕后,本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的澳门正规博彩娱乐网站,亦应遵守上述锁定期的约定。”
  2、本次交易对方南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙承诺:
  “1、本人/本企业本次发行认购取得的澳门正规博彩娱乐网站,自澳门正规博彩娱乐网站上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。
  2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
  3、在上述锁定期届满时,如本人/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕,则本人/本企业分两期解锁其因本次发行认购取得的澳门正规博彩娱乐网站,解锁方式按照如下方式计算:

 

 

 

  4、上述承诺的澳门正规博彩娱乐网站限售期届满后,本人/本企业持有的上市公司澳门正规博彩娱乐网站之上市交易或转让事宜,按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
  5、本次交易实施完毕后,本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的澳门正规博彩娱乐网站,亦应遵守上述锁定期的约定。”