澳门正规博彩娱乐网站

2018-06-05 11:47:08 来源:上证报APP·中国证券网 作者:

  一、本次交易方案概要
  瀚叶澳门正规博彩娱乐网站拟向浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投和张超发行澳门正规博彩娱乐网站及支付现金购买其合计持有的量子云 100%股权。同时,拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过100,000万元,不超过拟购买资产交易价格的100%,且发行澳门正规博彩娱乐网站数量不超过本次发行前瀚叶澳门正规博彩娱乐网站总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易相关费用。
  本次交易完成后,瀚叶澳门正规博彩娱乐网站将持有量子云100%股权,量子云将成为瀚叶澳门正规博彩娱乐网站的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。
  本次交易完成后,沈培今仍为瀚叶澳门正规博彩娱乐网站控股必赢国际注册送体验金及实际控制人,本次交易不构成重组上市。
  本次发行澳门正规博彩娱乐网站及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件;募集配套资金将以发行澳门正规博彩娱乐网站及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响上述发行澳门正规博彩娱乐网站及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期,公司以自筹资金支付本次交易的现金对价及交易相关费用。

  二、标的资产预估和作价情况
  截至本预案签署日,标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估,截至评估基准日2017年12月31日,量子云100%股权的预估值为380,000万元。经交易各方初步协商,量子云100%股权暂作价为380,000万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的评估结果作为参考依据。
  本次交易中,结合承担业绩承诺补偿义务和对价支付方式等因素,交易对方协商确定本次交易采取差别化定价:
  (1)不参与业绩承诺的交易对方绩优投资、绩优悦泉、滨潮创投合计持有量子云4.00%股权,获得交易对价初步确定为10,640.00 万元,对应量子云 100%股权的估值为266,000.00万元,低于量子云100%股权的预估值。绩优投资、绩优悦泉、滨潮创投持有量子云股权的交易作价相对较低主要系其作为外部投资者不承担本次交易的业绩承诺补偿义务,且获得对价的形式为全现金,不承担股价波动风险。
  (2)参与业绩承诺的交易对方浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超合计持有量子云96.00%股权,获得交易对价初步确定为369,360.00万元,对应量子云100%股权的估值为384,750.00万元,高于量子云100%股权的预估值。浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超持有量子云股权的交易作价相对较高主要系其作为量子云业绩承诺方承担本次交易的业绩承诺补偿义务,且获得对价的形式主要为股票。
  本次交易的差别化定价系交易对方通过自主协商确定,符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中,量子云100%股权的作价 380,000 万元整体保持不变,差异化定价系交易对方之间的利益调整,不会损害上市公司及中小必赢国际注册送体验金的利益。
  三、发行澳门正规博彩娱乐网站及支付现金购买资产的简要情况
  量子云 100%股权暂作价为380,000万元,其中,以现金方式支付95,000万元,以发行澳门正规博彩娱乐网站方式支付285,000万元。本次交易完成后,量子云成为上市公司全资子公司。具体对价支付情况如下表所示:

 

  根据《重组管理办法》第四十五条:“上市公司发行澳门正规博彩娱乐网站的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

  本次交易发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

 

  经上市公司与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产的发行价格为 4.62 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司必赢国际注册送体验金大会批准,并以中国证监会核准的结果为准。
  根据量子云100%股权暂作价及发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产的发行价格,瀚叶澳门正规博彩娱乐网站向浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超发行澳门正规博彩娱乐网站的数量为616,883,115股。最终发行数量,以经中国证监会核准的结果为准。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  四、发行澳门正规博彩娱乐网站募集配套资金安排
  本次交易中,瀚叶澳门正规博彩娱乐网站拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过100,000万元,不超过拟购买资产交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%,且发行澳门正规博彩娱乐网站数量不超过本次发行前瀚叶澳门正规博彩娱乐网站总股本的20%。
  本次交易中,瀚叶澳门正规博彩娱乐网站向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的澳门正规博彩娱乐网站发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据必赢国际注册送体验金大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价情况,与保荐机构(主承销商)按照价格优先的原则合理确定。
  在定价基准日至澳门正规博彩娱乐网站发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易相关费用。
  五、上市公司滚存未分配利润的安排
  本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老必赢国际注册送体验金按照发行后的澳门正规博彩娱乐网站比例共同享有。
  六、标的资产过渡期间的损益安排
  过渡期内,标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有;
  标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺方以等额现金向上市公司补足。
  七、业绩承诺及补偿安排
  为保证本次重大资产重组标的公司的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大必赢国际注册送体验金的利益,浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超确认将对量子云未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排;同时,纪卫宁、浆果晨曦及其普通合伙人喻策承诺对浆果晨曦、纪卫宁所作业绩承诺承担连带责任。业绩补偿应先以澳门正规博彩娱乐网站补偿,不足部分以现金补偿。
  八、澳门正规博彩娱乐网站锁定安排
  (一)发行澳门正规博彩娱乐网站及支付现金购买资产的澳门正规博彩娱乐网站锁定安排
  浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超承诺:
  “1、本企业/本人因本次交易而获得的瀚叶澳门正规博彩娱乐网站的股票,自股票上市之日起,至下列日期止(以二者之间孰晚日期为准),不以转让、质押或其他任何方式处分:
  (1)股票上市之日起36个月期限届满之日;
  (2)本企业/本人与瀚叶澳门正规博彩娱乐网站签署的《发行澳门正规博彩娱乐网站及支付现金购买资产的协议》和《利润承诺补偿协议》中约定的量子云实现利润补偿期内的全部利润承诺,或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。

  2、根据本企业/本人与瀚叶澳门正规博彩娱乐网站签署的《发行澳门正规博彩娱乐网站及支付现金购买资产的协议》和《利润承诺补偿协议》,若量子云实现利润承诺期内的全部利润承诺,或者虽未全部实现利润承诺但相关利润补偿义务已全部履行完毕,本企业/本人承诺可解禁本企业/本人通过此次交易获得的瀚叶澳门正规博彩娱乐网站的全部可转让澳门正规博彩娱乐网站。
  3、本企业/本人承诺,在取得瀚叶澳门正规博彩娱乐网站股票后,在该等股票锁定期内,除正常的融资需求外,不以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。
  4、如前述关于本次交易取得的瀚叶澳门正规博彩娱乐网站澳门正规博彩娱乐网站的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的,本企业/本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后,上述锁定期内,由于瀚叶澳门正规博彩娱乐网站送红股、转增股本等原因增持的瀚叶澳门正规博彩娱乐网站澳门正规博彩娱乐网站,亦应遵守上述约定。
  5、如违反上述承诺,本企业/本人将承担相应的法律责任。”
  (二)发行澳门正规博彩娱乐网站募集配套资金的澳门正规博彩娱乐网站锁定安排
  本次交易将向不超过10名特定投资者发行澳门正规博彩娱乐网站募集配套资金,自该等澳门正规博彩娱乐网站发行上市之日起12个月内不转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的澳门正规博彩娱乐网站,亦应遵守上述约定。
  九、价格调整方案
  为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,并保护交易双方利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易中引入股票发行价格调整方案如下:
  (一)价格调整方案的对象
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产的股票发行价格,标的资产的价格不进行调整。
  (二)价格调整方案生效条件
  上市公司必赢国际注册送体验金大会审议通过本次价格调整方案。
  (三)可调价期间
  上市公司审议通过本次交易的必赢国际注册送体验金大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  (四)调价触发条件
  可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在必赢国际注册送体验金大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:
  上证指数(000001.SH)在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2017年11月28日前一交易日收盘点数(3,322.23点)跌幅超过20%。
  (五)调价基准日
  可调价期间内,满足“(四)调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。
  (六)调整机制
  1、发行价格调整
  当调价基准日出现时,瀚叶澳门正规博彩娱乐网站有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定,是否按价格调整方案对本次发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产的发行价格进行调整。
  瀚叶澳门正规博彩娱乐网站董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 90%。
  瀚叶澳门正规博彩娱乐网站董事会决定不对发行价格进行调整的,双方同意后续不再对发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产的发行价格进行调整。
  2、发行澳门正规博彩娱乐网站数量调整
  发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产的发行价格调整后,标的资产的定价不变,因此调整后的发行澳门正规博彩娱乐网站数量=(交易对方以接受瀚叶澳门正规博彩娱乐网站发行新股方式转让所持量子云股权的交易价格)÷调整后的发行价格。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
  3、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。