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2018-06-01 10:02:17 来源:上证报APP·中国证券网 作者:

  一、本次交易方案
  (一)本次交易概述
  本次交易为公司拟以支付现金的方式购买皇城相府集团持有的宇航汽车90.00%股权,交易价格为21,767.93万元。同时,股权转让完成后,公司拟以1元/1元注册资本的价格以货币资金对宇航汽车增资57,500.00万元,增资完成后宇航汽车注册资本为80,000.00万元。本次交易的交易金额(包括股权转让价款和增资金额)合计79,267.93万元。
  本次交易完成后,宇航汽车股权结构如下:

 

  (二)估值情况及交易价格
  1、预估值情况
  本次股权转让以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估价值作为定价基础,公司已聘请中和评估对标的公司截至评估基准日2017年12月31日的必赢国际注册送体验金全部权益价值进行了预评估。宇航汽车必赢国际注册送体验金全部权益价值的预估值为17,531.85万元,标的股权预估值为15,778.67万元。
  根据《资产购买及增资框架协议》中对于债权债务安排的约定,皇城相府集团将豁免宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的应付账款约1,182.41万元,并且同意宇航汽车以其应收账款及部分存货未经审计的账面价值超过经预审计的账面价值的6,312.58万元超额抵减宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的其他应付款。结合预估值并考虑上述债权债务安排对于预估值的影响,经调整,宇航汽  车必赢国际注册送体验金全部权益预估值约为25,026.84万元,标的股权的预估值约为22,524.16万元。(由于标的公司审计工作尚未完成,上述说明以应收账款及部分存货账面价值的预审计值测算,与正式审计数据可能存在差异。)
  本次交易标的公司的评估工作尚在进行中,具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书(草案)中予以披露。
  2、交易价格
  根据《资产购买及增资框架协议》,交易双方参考预评估值并结合债权债务安排,商定本次标的股权的交易价格为 21,767.93 万元,标的股权交易价格较经债权债务安排调整后的标的股权预估值折价3.36%。
  根据交易双方商定,股权转让完成后,公司将以1元/1元注册资本的价格以货币资金对宇航汽车增资 57,500.00 万元,增资完成后宇航汽车注册资本为80,000.00 万元。皇城相府集团放弃对本次增资份额的优先认购权。
  (三)支付方式及支付安排
  本次交易中公司将以现金方式支付股权转让价款以及认购增资份额。
  公司将于本次重组方案通过必赢国际注册送体验金大会审议之日起2个工作日内向皇城相府集团支付全部股权转让价款,增资金额由公司在《资产购买及增资框架协议》生效之日起一年之内实缴完毕。

  (四)本次交易交割安排
  皇城相府集团、宇航汽车应于收到公司支付的股权转让价款之日起5个工作日内配合公司办理完成标的股权变更及增资事项的工商变更登记备案工作。上述事项完成工商变更登记的日期视为交割完成之日。

  (五)过渡期间损益安排
  根据《资产购买及增资框架协议》,自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。过渡期内,除《资产购买及增资框架协议》另有约定的事项以外,过渡期内标的公司的损益由新老必赢国际注册送体验金按照本次交易后的持股比例承担或享有。
  (六)债权债务的处理
  根据《资产购买及增资框架协议》约定,本次交易对宇航汽车有关债权债务做出如下安排:
  根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表,截至2017 年12月31日,宇航汽车其他应付款中皇城相府集团及其关联方享有的债权共计 20,232.07万元,其中皇城相府集团对宇航汽车享有的债权为18,816.99万元。上述债权由宇航汽车负责在2019年3月31日前清偿完毕,新日恒力对宇航汽车上述清偿责任承担连带责任。经预审计,截至2017年12月31日,宇航汽车其他应付款中皇城相府集团及其关联方享有的债权共计20,232.07万元。
  根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表,截至2017年12月31日,宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的应付账款金额共1,182.41万元,上述关联方应付账款由皇城相府集团及其关联方全部豁免,皇城相府集团应当于《资产购买  及增资框架协议》生效之日起 30 个工作日内向标的公司出具并协调其关联方向标的公司出具合法有效的债务豁免书面文件,如未能出具,则在宇航汽车应当偿  还的皇城相府集团债权中对未豁免应付账款予以同等金额扣除。宇航汽车除上述债务以外在交割日前与皇城相府集团及其关联方形成的应付账款及其他应付款由皇城相府集团负责清偿。经预审计,截至2017年12月31日,宇航汽车应付账款中对皇城相府集团及其关联方的应付账款金额共计1,182.41万元。
  根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表,截至2017年12月31日,宇航汽车应收账款共计10,554.38万元,上述应收账款由皇城相府集团负责协助宇航汽车在 2019 年 3 月 21 日前收回,如无法按时收回上述应收账款,则未按时收回的应收账款金额在皇城相府集团及其关联方对宇航汽车享有的且宇航汽车应当  按时偿还的皇城相府集团债权金额中予以同等金额扣除。在扣除皇城相府集团对  宇航汽车享有的上述债权后,宇航汽车又收回前述应收账款的,应于三日内支付给皇城相府集团。标的公司2017年未入账新能源汽车国补资金 1,863 万元(以实际到账为准)收回后,可抵减前述未收回应收账款。经预审计,截至2017年12月31日,宇航汽车应收账款金额为 7,099.86 万元。
  根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表,截至2017年12月31日,宇航汽车存货账面金额为5,129.82万元,上述产成品及在产品存货由皇城相府集团负责在2019年3月21日前按照合理价格通过推销售出或自行购买的方式实现宇航汽车销售回款(合理价格计算方式为:产成品按照市场售价扣减国家及地方政府  新能源汽车补贴金额确定;在产品按照其截至2017年12月31日宇航汽车提供的财务报表的账面值金额确定),在产品部分由双方协商确定是否由宇航汽车继  续加工成为产成品出售。如皇城相府集团在2019年3月21日前未完成上述存货  的销售回款,则未售出部分对应款项(即合理价格)在皇城相府集团及其关联方对宇航汽车享有的且宇航汽车应当按时偿还的皇城相府集团债权金额中予以同等金额扣除,即皇城相府集团及其关联方直接豁免宇航汽车同等金额的债务偿还  义务。皇城相府集团及其关联方直接豁免宇航汽车上述债务偿还义务后,对应部分存货所有权归皇城相府集团所有,由皇城相府集团自行处置。经预审计,宇航汽车截至2017年12月31日存货账面值为2,271.76万元。
  二、本次交易构成重大资产重组
  本次重组交易金额(包括股权转让价款及增资金额)为79,267.93万元,截至2017年12月31日,公司经审计的合并报表净资产为102,021.64万元。以交易金额79,267.93万元计算,本次重组交易金额占公司2017年12月31日经审计的净资产比例达到77.70%,且超过 5,000万元,按照《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。
  三、本次交易不构成借壳上市
  本次交易不涉及发行澳门正规博彩娱乐网站,交易完成后,公司控股必赢国际注册送体验金仍为上海中能,实际控制人仍为虞建明先生,本次重组不会导致公司控股必赢国际注册送体验金和实际控制人变更。根据《重组管理办法》第十三条规定,本次交易不构成借壳上市。
  因本次交易不构成借壳上市,且不涉及发行澳门正规博彩娱乐网站,根据《重组管理办法》,本次重组不需要提交中国证监会审核。
  四、本次交易不构成关联交易
  本次交易对方为皇城相府集团,在本次交易前其与公司及公司控股必赢国际注册送体验金、实际控制人之间不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。
  五、本次交易资金来源
  本次交易为现金交易,涉及交易的资金来源于公司自有资金及通过法律法规允许的方式筹集的资金。