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2019-07-12 07:50:17 来源:上海证券报 作者:祁豆豆

  科创板即将开市,最高法出台司法文件为科创板改革“护航”引起市场各方广泛点赞。7月10日,上海证券交易所、上海金融法院联合举办贯彻落实设立科创板并试点注册制司法保障意见座谈会。上海市高级人民法院、上海金融法院、上海证券交易所有关负责人出席会议,科创板发行人、证券公司、律师事务所、会计师事务所等市场主体代表参加座谈,积极讨论《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》《上海市高级人民法院关于服务保障设立科创板并试点注册制的若干意见》(简称《意见》),并就《意见》的贯彻落实进一步建言献策。

  各方予以高度肯定

  在法律界专家看来,完善司法保障机制是设立科创板并试点注册制改革的重要组成部分。最高人民法院、上海市高级人民法院出台的司法保障意见,坚持法治化导向,尊重市场化规律,为进一步明确市场参与各方权利义务,促进形成市场参与各方依法履职尽责及维护自身合法权益的市场环境,提供了有力引导。对于保障设立科创板并试点注册制这一重大改革平稳推出,具有重要意义。

  与会者普遍认为,《意见》提出了多项具体、务实的司法裁判规则和司法举措,一方面具有很强的指导性,对发行人的诚信责任、中介机构的把关责任和投资者的买方责任,划出了清晰的“责任导图”,有利于各方参与主体在信息披露和业务开展中正确理解和落实。另一方面也具有很强的针对性,对科创企业在知识产权保护、特殊公司治理结构等方面的现实需求,给予了积极回应,体现了“科创”特征。此外,指定上海金融法院集中管辖,保证案件审理标准的统一,有助于维护市场主体的信心。

  上海市高级人民法院相关负责人指出,涉科创板相关案件由上海金融法院试点集中管辖,对上海金融法院和上海高级法院而言,是机遇也是挑战。上海法院系统将依法履行审判职责,不断积累审判经验,为科创板试点注册制改革营造良好司法环境,也希望各方市场参与主体自觉遵守市场规则,切实履行自身职责,避免触碰法律“红线”。

  上海金融法院相关负责人表示,《意见》对审理法院探索完善与注册制相适应的证券诉讼法律制度,提出了更高的要求;对积极稳妥开展涉科创板诉讼审判工作,提供了重要的指引。上海金融法院作为试点集中管辖法院,将积极贯彻落实《意见》的精神和要求,在深入研究的基础上,尽快制定配套实施意见。

  上交所相关负责人表示,《意见》为上交所依法开展科创板股票发行上市审核和自律监管,提供了有力支持和保障。上交所将认真贯彻《意见》要求,审慎开展科创板股票发行上市审核,充分关注发行人的信息披露质量和中介机构的执业质量,同时强化对发行、承销、上市、交易各环节的自律监管,维护公开公平公正的市场秩序,保护投资者合法权益。

  积极建言如何落实

  座谈会上,科创板拟挂牌企业、保荐机构、律师及会计师事务所代表各抒己见,纷纷就《意见》的贯彻落实积极建言。有企业代表坦言,科创板发行上市审核中,公司可就涉及核心商业机密的内容申请豁免披露,充分兼顾了公司的合理诉求。企业愿意结合自身情况,协助有关部门共同探讨形成更具行业特性的明确的信息披露范围和尺度。“清晰的信披边界有助于企业准确理解和把握信披的合规性,更好地进行信息披露。”有科创企业董秘表示。

  同时有企业代表呼吁,希望能够进一步健全完善不正当竞争相关法律法规细节,特别是由知识产权、价格战等引起的不正当竞争对科技创新类企业冲击较大,希望能够从法律层面对科技型企业予以保障和支持。

  有券商代表提出,从实践案例来看,一些公司存在被实际控制人掏空的情形,中小投资者利益受损向上市公司主张权利却很少能够得到保护。因此,建议在理顺中介机构、发行人责任等各主体责任方面,应该加强对实际控制人责任的认定。

  此外,针对《意见》提出的证券公司在投资者适当性管理方面的民事责任,希望进一步细化执行标准,比如实践中一旦出现问题如何举证,尤其对“投资者能够理解的主观标准”还要予以明确、统一。