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2017-11-13 08:11:01 来源:上海证券报 作者:王雪青

  一家持续亏损的企业却能卖出1个亿的高价;在审计报告声明“可持续经营能力存重大不确定性”的情况下,标的企业却仍以“可持续经营”为前提估价;接盘方仅成立不足半年……对*ST昌鱼于9日推出的出售资产计划,上交所10日下发问询函,对多处疑点进行追问。

  2017年已进入倒计时,连亏两年的*ST昌鱼,今年前三季度继续亏损2834.01万元,存在保壳压力。公司于9日公告,拟出售控股子公司鄂州市大鹏畜禽发展有限公司(简称“大鹏畜禽”)99.90%股权给霍尔果斯融达信息咨询有限公司(简称“霍尔果斯融达”),转让金额1.05亿元,预计将增加公司投资收益4293.24万元。交易若能成功,公司今年实现扭亏进而保壳的筹码将大大增加。

  然而,这笔交易的多项疑点已被上交所关注。

  审计报告显示,大鹏畜禽目前已基本停止经营,2016年营业收入仅为53.93万元,且近年来持续亏损。截至2017年8月31日,大鹏畜禽累计亏损已达1950万元。然而,评估师根据收益法评估的结果显示,大鹏畜禽股权价值为1.02亿元,较账面净资产评估增值3981.13万元,增值率为64.08%。

  对此,问询函提出,上市公司及评估师应核实并披露:在持续亏损前提下,选择收益法评估大鹏畜禽的依据及合理性;评估中每年盈利预测数及确定依据;盈利预测与以前年度盈亏情况差异较大的原因。

  审计报告还显示,会计师认为大鹏畜禽可持续经营能力存在重大不确定性。但评估结论认为,在可持续经营前提假设下,大鹏畜禽全部权益评估值为1.02亿元。对此,问询函要求评估师说明:确定大鹏畜禽可持续经营假设的依据;与审计报告明显不一致的原因;评估结论是否审慎。

  同时,接盘方的身份也受到交易所质疑。公告显示,交易对方霍尔果斯融达成立于2017年6月16日,注册资本为500万元。问询函要求*ST昌鱼核实并披露:霍尔果斯融达是否为关联方,并披露上市公司核实过程;霍尔果斯融达主要财务数据,是否具有支付本次交易款项的能力;霍尔果斯融达支付资金的来源、支付款项的具体安排以及无法支付的违约责任;上市公司或关联方是否与霍尔果斯融达存在其他未披露的协议安排。

  值得一提的是,对于年末部分上市公司开始集中调节利润以求摘帽的现象,证监会新闻发言人常德鹏在10日的例行发布会上表示,下一步证监会将强化对上市公司年末突击进行利润调节的监管力度,交易所也将聚焦上市公司的这类行为,加大刨根问底式问询力度,同时强化与二级市场交易核查的联动,并视情况开展现场检查,发现违法违规行为立即立案。